Już na 22 stycznia 2026 r. planowane jest wydanie przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej rozstrzygnięcia w sprawie C-902/24.
Jest to sprawa o niezwykle istotnym charakterze, albowiem dotyczy oceny skuteczności podnoszenia przez banki zarzutu potrącenia, a zatem jednego z ostatnich, nierozstrzygniętych jeszcze jednolicie zagadnień związanych z orzecznictwem w tzw. sprawach frankowych.
Strategia procesowa banków: zarzut potrącenia
W praktyce bowiem, wobec marginalnie niskich ze swojej perspektywy szans na wygranie procesu, część banków przyjęła strategię podnoszenia w toku trwania postępowania sądowego zarzutu potrącenia roszczenia z tytułu wypłaconego kapitału kredytu z roszczeniem konsumenta z tytułu zwrotu wpłaconych przez czas trwania umowy rat kredytu (przodują w tym zwłaszcza Santander Bank Polska, Santander Consumer Bank, ING Bank Śląski, a w ostatnim czasie – i w ograniczonej skali – również Raiffeisen Bank Int. AG). Cel banków jest oczywisty – poprzez podniesienie zarzutu potrącenia podejmują one próbę wzajemnej kompensaty roszczeń stron, licząc na ograniczenie kwoty bazowej od której konsument nalicza odsetki ustawowe za opóźnienie przez czas trwania procesu. Nadto, banki liczą z pewnością, że tego rodzaju kompensata sprawi, iż ograniczone zostaną straty finansowe ponoszone przez nie ze względu na konieczność dokonywania na rzecz konsumentów zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Ewentualny charakter zarzutu potrącenia jako problem prawny
W sprawie kluczowym pozostaje jednak, że banki nigdy nie podnoszą zarzutu potrącenia wprost, a zawsze w sposób ewentualny – tj. poprzez zastosowanie konstrukcji uporczywego kwestionowania, że umowa kredytu pozostaje nieważna, a dopiero następczo – gdyby sąd postanowił inaczej – powoływania się na konieczność dokonania potrącenia roszczeń stron.
Pytanie prejudycjalne do TSUE
To właśnie z tej przyczyny, Sąd Okręgowy w Warszawie uznał, iż Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej powinien wypowiedzieć się odnośnie oceny zgodności tego rodzaju praktyk z Dyrektywą 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. W konsekwencji powyższego, przed TSUE trafiło następujące pytanie prejudycjalne:
Czy, w kontekście uznania umowy kredytu hipotecznego za nieważną w całości ze względu na to, że nie może ona dalej obowiązywać po usunięciu z niej nieuczciwych warunków, art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (2) oraz zasady skuteczności, równoważności, proporcjonalności i pewności prawa należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z którą:
- w procesie z powództwa konsumenta przeciwko bankowi o zwrot równowartości rat kredytu bank może podnieść skuteczny zarzut potrącenia swojej wierzytelności o zwrot równowartości kapitału kredytu z wierzytelnością konsumenta,
- bank może skutecznie podnieść powyższy zarzut potrącenia również jako zarzut ewentualny, podczas gdy co do zasady zarzuca w procesie, że umowa kredytu jest ważna i nie zawiera nieuczciwych warunków umownych,
- bank może skutecznie wezwać konsumenta do zwrotu równowartości kapitału kredytu wypłaconego w wykonaniu nieważnej umowy (w efekcie czego ta wierzytelność banku stanie się wymagalna), podczas gdy co do zasady bank zarzuca w procesie, że umowa kredytu jest ważna i nie zawiera nieuczciwych warunków umownych,
- bank może wyznaczyć konsumentowi termin dwutygodniowy na zwrot równowartości całego kapitału kredytu (w efekcie czego wierzytelność banku o zwrot równowartości całego kapitału kredytu staje się wymagalna),
- konsument zostanie obciążony częścią kosztów procesu w zakresie, w którym powództwo o zapłatę zostało oddalone w związku z uwzględnieniem zarzutu potrącenia podniesionego przez bank?
Potencjalne skutki prokonsumenckiego orzeczenia TSUE
Nie ulega zatem wątpliwości, że treść mającego zapaść w najbliższej przyszłości orzeczenia TSUE pozostaje niezwykle istotna – zwłaszcza dla tych kredytobiorców, mających nieszczęście zawrzeć przed laty umowę kredytu z jednym z tych banków, który obecnie regularnie podejmuje w ramach procesu próbę korzystania z zarzutu potrącenia. Jeśli bowiem orzeczenie TSUE będzie prokonsumenckie (a do czego nota bene TSUE zdążył nas już przyzwyczaić) to oznaczać to może kres uwzględniania przez część sądów krajowych zarzutów potrącenia w wymiarze ewentualnym, a co za tym idzie kres niezasadnego „ucinania” kredytobiorcom części odsetek za opóźnienie czy roszczenia z tytułu zwrotu kosztów procesu.
Wpływ orzeczenia na praktykę procesową i tempo postępowań
Mało tego – potencjalnie korzystne orzeczenie może również prowadzić do usprawnienia tempa rozpoznawania części procesów „frankowych”. Gdyby bowiem utrzymała nam się linia orzecznicza, zgodnie z którą podniesienie w sprawie frankowej zarzutu potrącenia w sposób ewentualny nie jest możliwe, to oznaczałoby to że banki albo powinny odstąpić od tej praktyki, albo też dokonywać potrącenia wprost, tj. z jasnym uznaniem, że kwestionowana przez konsumenta umowa kredytu jest nieważna. Tego rodzaju działanie natomiast (które ze względu na treść art. 2031 kodeksu postępowania cywilnego) bank musiałby podjąć w początkowym etapie procesu, mogłoby być poczytywane za uznanie roszczenia, co z perspektywy znacznie usprawniałoby procedurę prowadzącą do wydania wyroku w sprawie.
Znaczenie sprawy C-902/24 dla dalszej linii orzeczniczej TSUE
Sprawa C-902/24 jest zatem kolejnym, jednym z ostatnich już etapów w budowaniu przez TSUE spójnej linii orzeczniczej dotyczącej skutków eliminacji nieuczciwych warunków umownych z umów kredytów „frankowych”. Jej wynik może przesądzić zaś, czy banki dalej mogą próbować grać na zwłokę, czy też – ze względu na odebranie im ostatniego środka dającego nadzieję na uchronienie się przez odsetkami i zwrotem kosztów procesu – będą one dodatkowo zmotywowane do jak najszybszego rozliczenia się z konsumentem.
autor artykułu: r. pr. Maciej Rączkowski

