SSO Tomasz Niewiadomski, stając w obronie konsumentów, zadaje pytania prejudycjalne do TSUE (C-510/25)
W dniu 19.06.2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-396/24 wydał wyrok, którego interpretacja w przestrzeni medialnej okazała się całkowicie rozbieżna. Banki na kanwie spraw frankowych zaczęły ogłaszać powrót „teorii salda” stosowanej do rozliczeń w przypadku nieważności umów kredytów waloryzowanych do waluty obcej . Strona konsumencka twierdzi natomiast, iż nie doszło do jakiejkolwiek zmiany w zasadach rozliczeń z bankami w sprawach z powództw konsumentów, lecz doszło do wzmocnienia ochrony konsumenckiej w sprawach z powództw banków. Który z tych poglądów jest słuszny ? Już dziś można odpowiedzieć na to pytanie, choć ostatecznie wątpiliście powinien rozwiać TSUE w sprawie C 510/25, tak aby ujednolicić orzecznictwo.
Czym jest „teoria salda” oraz „teoria dwóch kondykcji”
W przypadku tzw. „teorii dwóch kondykcji” stronie, która w wykonaniu nieważnej umowy kredytu spełniała świadczenia (np. spłacała raty kredytu) lub która wręczyła drugiej stronie określoną kwotę (np. bank wypłacił kapitał kredytu), przysługuje roszczenie o zwrot tych świadczeń jako świadczeń nienależnych (art. 410 § 1 w zw. z art. 405 kc). Każde roszczenie – zarówno roszczenie konsumenta względem banku o zwrot nienależnie pobranych rat, jak i roszczenie banku względem konsumenta o zwrot kapitału – jest traktowane oddzielnie i może być dochodzone niezależnie od tego, czy druga strona dochodzi swojego roszczenia.
W przypadku tzw. „teorii salda” spłaty dokonane przez konsumenta stają się świadczeniem nienależnym dopiero, gdy ich łączna wartość przekracza wartość kapitału kredytu (tj. gdy konsument nadpłacił ponad otrzymany kredyt). Teoria ta przewiduje automatyczną kompensatę wzajemnych roszczeń stron na etapie oceny zasadności żądania i to bez składania oświadczenia o potrąceniu. Teoria salda zakłada istnienie jednego roszczenia przysługującego tej stronie, której świadczenie miało wyższą wartość. Skoro nie ma samodzielnego roszczenia konsumenta zanim dojdzie do nadpłaty, to nie ma też odsetek za opóźnienie.
Dlaczego wyrok TSUE C 396/24 nie przywrócił „teorii salda”?
Dostrzegając rozbieżności orzecznicze występujące w największym Wydziale Cywilnym w Polsce, rozpoznającym sprawy frankowe (XXVIII Wydział Cywilny Sądu Okręgowego w Warszawie), SSO Tomasz Niewiadomski, w sprawie toczącej się przed Sądem Okręgowym w Warszawie (III C 1454/24), zadał dwa pytania prejudycjalne do TSUE:
- Czy dopuszczalna jest tzw. teoria salda , zakładająca że roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy kredytu powstaje dopiero gdy suma jego spłat przewyższy kwotę kapitału kredytu oraz zakładająca, że roszczenie konsumenta jest z urzędu kompensowane przez sąd z roszczeniem banku o zwrot kapitału kredytu ?
- Czy dopuszczalne jest ograniczanie prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich świadczeń spełnionych przez niego na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy kredytu?
Sędzia Sądu Okręgowego w Warszawie Tomasz Niewiadomski w treści uzasadnienia postanowienia w przedmiocie zadania pytań prejudycjalnych w sprawie III C 1454/24 słusznie wskazuje, że teoria salda:
- jest sprzeczna z celami dyrektywy 93/13/EWG, która wymaga skutecznej ochrony konsumenta i pełnego odstraszającego efektu sankcji za stosowanie klauzul abuzywnych (…). Teoria salda niweczy w znacznym stopniu korzyści dla konsumenta wynikające z stwierdzenia nieważności umowy (…);
- godzi w zasadę skutecznej ochrony sądowej konsumenta – ogranicza efektywność dochodzenia roszczeń przez konsumenta, pomniejszając lub opóźniając zakres zwrotu należnych świadczeń;
- nie znajduje oparcia w przepisach prawa polskiego – w szczególności jest sprzeczna z art. 405, 410 i 411 k.c., które regulują bezpodstawne wzbogacenie i świadczenie nienależne. Przepisy te nie przewidują mechanizmu automatycznej kompensacji świadczeń lecz przyjmują istnienie odrębnych roszczeń każdej ze stron;
- teoria salda to rozwiązanie wyjątkowe które nie znajduje obecnie podstawy także w przepisach prawa europejskiego czy orzecznictwie sądów europejskich; jest to raczej pewna konstrukcja teoretyczna której ewentualne wprowadzenie i funkcjonowanie wymagałoby szczegółowego doprecyzowania w odpowiedniej formie prawnej. (…)
- wprowadza kompensację z urzędu bez podstawy prawnej – sąd, stosując teorię salda, de facto dokonuje potrącenia wzajemnych roszczeń stron z urzędu mimo tego, że polskie prawo nie daje sądowi kompetencji do dokonywania potrąceń bez wniosku strony (…),
- ignoruje wolę konsumentów-kredytobiorców – (…) Teoria salda stoi więc w sprzeczności z wolą konsumentów, który korzystając z ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13/EWG, oczekują pełnego rozliczenia nieważnej umowy zgodnie z zasadą dwóch kondykcji;
- nie uwzględnia faktu, że wadliwość umowy kredytowej jest efektem nadużycia przewagi kontraktowej przez banki i nie określa jasno zasad rozliczeń stron.
Zdaniem SSO T. Niewiadomskiego:(…) dopuszczenie teorii salda (…) może zniechęcać konsumentów do dochodzenia roszczeń wynikających z zawarcia w umowach nieuczciwych warunków. Jednocześnie możliwość dochodzenia w ramach teorii dwóch kondykcji całości należności uiszczonych na rzecz banków wraz z odsetkami łagodzi negatywne skutki zawierania w umowach nieuczciwych warunków umownych dla konsumentów, skoro dzięki odsetkom mogą oni liczyć na rekompensatę niedogodności związanych z często kosztownym i długotrwałym procesem sądowym. Tymczasem stosowanie teorii salda pozbawiłoby konsumentów tych odsetek, a takiej sytuacji trudno byłoby mówić o skutecznym efekcie zniechęcającym przedsiębiorców do stosowania nieuczciwych warunków umownych. Mogłoby być też czynnikiem zachęcającym banki do wydłużania czasu zwrotu spełnionych przez konsumenta należności. Wreszcie do stosowania teorii salda nie ma podstawy w przepisach prawa polskiego.
Argumentacja przywołana powyżej jest jak najbardziej słuszna. TSUE w wyroku z dnia 19.06.2025 r. nie wskazywał aby konsument nie mógł dochodzić całości uiszczonych spłat, przeciwnie uprzednio w swoim orzecznictwie TSUE wielokrotnie wskazywał, że w związku z nieważnością umowy kredytu może powstać skutek restytucyjny w postaci konieczności zwrotu konsumentowi całości jego spłat wraz z odsetkami za opóźnienie. TSUE zawsze różnicuje sytuację przedsiębiorcy (banku) oraz konsumenta (kredytobiorcy). Na gruncie wyroku z dnia 19 czerwca 2025 roku sytuacja jest podobna, tj. TSUE nie pozbawił konsumenta prawa do dochodzenia wszelkich spłat z odsetkami, a więc nie narzucił teorii salda w sprawach z powództwa kredytobiorcy. Wbrew niektórym pojawiającym się poglądom, forsowanym głównie przez banki, wyrok TSUE z 19.06.2025 r. (C-396/24) nie przywraca teorii salda w sprawach z powództwa konsumentów, a wyłącznie modyfikuje zasady rozliczenia wedle teorii dwóch kondykcji w sprawach z powództw banków przeciwko kredytobiorcom.
W tych okolicznościach teza forsowana przez część opinii publicznej co do rzekomego „powrotu teorii salda”, stanowi oczywistą nadinterpretację wyroku TSUE z dnia 19.06.2025 r. (C-396/24) oraz kolejną próbę skomplikowania i przedłużenia postępowań sadowych o unieważnienie kredytu frankowego ze szkodą dla konsumentów.
Podsumowanie
Choć wystąpienie z pytaniami prejudycjalnymi dotyczącymi tzw. „teorii salda” było konieczne wobec pojawiających się wyroków sprzecznych z Dyrektywą 93/13, jak i interesem konsumentów, to jednak nie ma wątpliwości, że wyrok TSUE z dnia 19.06.2025 r. (C-396/24) nie odwrócił orzecznictwa o 360 stopni i nie przywrócił „tzw. teorii salda” w sprawach z powództwa konsumentów.
Autor: radca prawny Miłosz Filip z kancelarii Korzybski Wojciński Kancelarii Radców Prawnych sp.k.
