W oczekiwaniu na wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-471/24

11 czerwca 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej winien wydać orzeczenie w sprawie pod sygn. akt C-471/24. Wskazanym orzeczeniem TSUE odpowie na pytania prejudycjalne zadane mu przez Sąd Okręgowy w Częstochowie (postępowanie pod sygn. akt I C 1226/23).

Pytania prejudycjalne skierowane do TSUE przez Sąd Okręgowy w Częstochowie

Czy art. 1 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR?
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze, czy art. 4 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na badanie postanowień umownych dotyczących zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR?
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie pierwsze i drugie, czy art. 3 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że zapisy umowy dotyczące zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR można traktować jako stojące w sprzeczności z wymogami dobrej wiary i powodujące znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta, z uwagi na niewłaściwe poinformowanie konsumenta odnośnie narażenia na ryzyko zmiennej stopy procentowej, w tym w szczególności niewskazaniu w jaki sposób ustala się wskaźnik referencyjny będący podstawą ustalania zmiennego oprocentowania i jakie wątpliwości są związane z jego nietransparentnością oraz nierównomierny rozkład tego ryzyka na strony umowy?
W przypadku pozytywnej odpowiedzi na wcześniejsze pytania, czy art. 6 ust 1 w zw. z art. 3 ust. 1 i 2 zdanie 2 oraz art. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, iż w przypadku uznania za nieuczciwe postanowienia umownego dotyczącego zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR możliwym jest dalsze funkcjonowanie umowy, w której wysokość oprocentowania kwoty kapitału kredytu będzie się opierała na drugim składniku ustalającym wysokość oprocentowania zawartym w umowie, to jest stałej marży banku, co spowoduje zmianę oprocentowania kredytu ze zmiennego na stałe?

Tym samym, wydane w sprawie orzeczenie najpewniej będzie miało niezwykle doniosły charakter dla ukształtowania się linii orzeczniczej sądów powszechnych na gruncie tzw. spraw „wiborowych” – waga orzeczenia może być bowiem podobna do wyroku TSUE w sprawie C-260/18 Dziubak, stanowiącego główną podstawę prowadzącą do wykształcenia się jednolitego poglądu orzeczniczego w sprawach dotyczących kredytów frankowych.

Warto zatem omówić poszczególne pytania, na które odpowie TSUE w omawianym wyroku.

Czy WIBOR może być oceniany jako klauzula abuzywna? – pytanie pierwsze

W pierwszym ze zgłoszonych zagadnień Sąd Okręgowy w Częstochowie chce uzyskać odpowiedź na pytanie, czy postanowienia umowy kredytu „złotówkowego” wprowadzające do umowy mechanizm zmiennego oprocentowania w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR mogą w ogóle stanowić przedmiot badania pod kątem abuzywności. Zgodnie bowiem z art. 1 ust. 2 Dyrektywy 93/13 postanowienia umowy odzwierciedlające obowiązujące przepisy ustawowe lub wykonawcze w ogóle nie mogą podlegać ocenie na gruncie Dyrektywy 93/13. Tym samym, Sąd uznał za właściwe, aby zapytać TSUE o interpretację, czy w jego ocenie postanowienia „wiborowe” należy definiować jako postanowienia niejako „odgórnie” narzucone na gruncie wewnętrznego prawa krajowego. Gdyby bowiem zdefiniować zagadnienie w ten sposób, że w świetle istniejących przepisów konstrukcja stosunku umownego odwołująca się – w ramach mechanizmu oprocentowania zmiennego – do wskaźniku referencyjnego WIBOR jest niejako „obowiązkiem” narzuconym przez ustawodawcę, to oznaczałoby to, że postanowienia na których nieuczciwość należy powoływać się w ramach procesu „wiborowego” w ogóle nie mogą być badane przez sąd krajowy w toku procesu zainicjowanego przez kredytobiorcę.

W tym stanie rzeczy orzeczenie TSUE będzie dla kredytobiorcy korzystne w sytuacji, w której TSUE odpowie na pytanie pierwsze w sposób twierdzący.

WIBOR a jednoznaczność postanowień umownych – pytanie drugie

W drugim z zadanych pytań Sąd Okręgowy w Częstochowie niejako kontynuuje wątek podjęty w ramach pierwszego zagadnienia. Zgodnie bowiem z art. 4 ust. 2 Dyrektywy 93/13 (a nawisem mówiąc również na gruncie art. 385¹ i nast. k.c.) postanowienia umowy określające główne świadczenia stron mogą być badane pod kątem abuzywnego charakteru wyłącznie w sytuacji, w której nie zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. Tym samym, o abuzywnym charakterze postanowienia Sąd może zdecydować wyłączenie w sytuacji, w której:

postanowienie umowy nie określa głównego świadczenia stron (tj. nie określa „istoty umowy” – jej essentialia negotii),
postanowienie umowy określa główne świadczenie stron, niemniej nie zostało sformułowany w sposób jednoznaczny (przy czym absolutnie nie chodzi o jednoznaczność wyłącznie pod kątem gramatycznym, ale również pod kątem merytorycznym – odnosząc to pewnej ogólnej świadomości przeciętnego człowieka).

Warto przy tym zaznaczyć, że na gruncie spraw „frankowych” (a zatem spraw o poniekąd podobnej problematyce prawnej do tych „wiborowych”) TSUE wielokrotnie wskazywał, iż klauzule indeksacyjne stanowiące podstawę do dochodzenia roszczeń w tego rodzaju sprawach – mimo, iż w swej treści określają główne świadczenia stron oraz są zrozumiałe pod kątem gramatycznym – mogą stanowić przedmiot oceny w świetle przepisów Dyrektywy 93/13 właśnie ze względu na ich niejednoznaczność w ujęciu merytorycznym.

Trudno zatem zakładać, aby na gruncie spraw „wiborowych” TSUE zmienił ten pogląd, przy czym oczywiście odpowiedź twierdząca na zadane prze sąd krajowy pytanie będzie korzystna z punktu widzenia kredytobiorców.

Nietransparentność i brak informacji – pytanie trzecie o nieuczciwość klauzul

Trzecie z zagadnień zgłoszonych przez Sąd Okręgowy w Częstochowie pozostaje istotą zagadnienia związanego z omawianą problematyką prawną. Dwa pierwsze pytania sprowadzają się bowiem do oceny, czy sąd w ogóle może oceniać postanowienia „wiborowe” pod kątem abuzywności, natomiast to trzecie z nich ma potwierdzić, że postanowienia rzeczywiście mają charakter abuzywny. W przypadku zatem twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze i drugie, to ewentualnie twierdząca odpowiedź na trzecie z nich będzie jednoznacznym potwierdzeniem sygnalizowanego przez kredytobiorców poglądu, iż postanowienia „wiborowe” pozostają nieuczciwe ze względu na:

nietransparentne zasady ustalania wysokości wskaźnika WIBOR,
brak przekazania kredytobiorcy rzetelnej informacji odnośnie skali i zakresu ryzyka, które kredytobiorca przyjmuje na siebie wobec konstrukcji zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku WIBOR,
braku przekazania kredytobiorcy rzetelnej informacji odnośnie czynników makroekonomicznych mogących mieć wpływ na zmianę wartości wskaźnika i w ten sposób zmianę wysokości raty kredytu,
braku przekazania kredytobiorcy informacji odnośnie pośredniego wpływu kredytodawcy na sposób kształtowania się wskaźnika referencyjnego WIBOR,
braku informacji odnośnie podmiotu odpowiedzialnego za kształtowanie wysokości wskaźnika oraz kryteriów, w oparciu o którego wartość wskaźnika jest ustalana.

To trzecie z zadanych pytań będzie mieć zatem determinujące znaczenie dla ukształtowania się poglądu orzeczniczego sądów powszechnych odnośnie oceny uczciwości oraz skuteczności postanowień wprowadzających w kredytach „złotowych” mechanizm zmiennego oprocentowania w stosunku do konsumentów.

Oczywiście zatem, analogicznie jak w wypadku wcześniejszych pytań, w interesie kredytobiorców zastanawiających się nad ewentualnym zainicjowaniem procesu dot. kredytu „złotowego” leży udzielenie przez TSUE odpowiedzi twierdzącej na trzecie z zadanych przez Sąd Okręgowy pytań.

Skutki uznania WIBOR-u za abuzywny – pytanie czwarte

Czwarte z opisywanych zagadnień odnosi się natomiast do skutku, jaki dla całej umowy kredytu miałoby nieść uznanie kwestionowanych klauzul za abuzywne. W ramach obecnie przedstawianych poglądów, abuzywność klauzul „wiborowych” zawartych w umowie może bowiem implikować:

„odwiborowaniem” umowy, tj. utrzymaniem umowy kredytu w mocy jako kredytu „złotówkowego” opartego na stałej stopie procentowej wyrażonej marżą stałą banku,

albo

uznaniem całej umowy kredytu za nieważną z mocą ex tunc, tzn. od samego początku, od chwili jej zawarcia.

Czwarte z zadanych pytań nie ma zatem charakteru bezwzględnego dla oceny możliwości dochodzenia roszczeń, natomiast ma stanowić odpowiedź na to, jakich konkretnie roszczeń należy dochodzić. Z praktyki prowadzonych przez Kancelarię spraw „wiborowych” zdaje się, że dla większości kredytobiorców – ze względu na często istniejącą niedopłatę kwoty już spłaconej na rzecz banku względem wartości wypłaconego kredytu – opcją względniejszą byłoby, gdyby TSUE opowiedział się za możliwością „odwiborowania” umowy i pozostawienia jej w mocy w pozostałym zakresie. Niemniej, niewątpliwie również przyjęcie drugiego z przedstawionych poglądów implikowałoby zasadnością ekonomiczną do dochodzenia roszczeń przez całą masę kredytobiorców.

Potencjalne konsekwencje wyroku TSUE z 11 czerwca 2025 r.

W świetle powyższych rozważań, należy jeszcze raz powtórzyć, iż treść orzeczenia TSUE wydanego w sprawie 11 czerwca 2025 r. będzie mieć niezwykle istotną wagę dla zasadności roszczeń zgłoszonych na gruncie spraw „złotówkowych”. Jednocześnie, należy spodziewać się, że odpowiedź pozytywna dla kredytobiorców skutkować będzie znaczącym zwiększeniem liczby procesów w tego rodzaju sprawach oraz koniecznością doprecyzowania przez TSUE dodatkowych – niejako „ubocznych” – zagadnień związanych z procesami „wiborowymi”. Wyrazem tego zresztą już teraz jest m.in. zwrócenie się do TSUE przez Sąd Rejonowy w Przemyślu, w sprawie pod sygn. akt I C 243/25 z dalszymi pytaniami prejudycjalnymi, m.in. odnośnie skutków braku właściwego nadzoru nad kształtowaniem wysokości wskaźnika referencyjnego WIBOR oraz ryzykiem powstałym z tego powodu po stronie konsumenta.

autor: radca prawny Maciej Rączkowski