W dniu 25 kwietnia 2024 r. Sąd Najwyższy w składzie całej Izby Cywilnej podjął długo wyczekiwaną uchwałę w sprawie o sygnaturze III CZP 25/22, która to została zainicjowana na skutek wniosku Pierwszej Prezes Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2021 r.
Już na wstępie rozważań w przedmiocie podjętej uchwały wskazania wymaga, że stanowi ona potwierdzenie ugruntowanego już poglądu orzeczniczego w podstawowych dla „frankowiczów” kwestiach.
Zgodnie z treścią komentowanej uchwały:
1. W razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów.
2. W razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie.
3. Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.
4. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy.
5. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, nie ma podstawy prawnej do żądania przez którąkolwiek ze stron odsetek lub innego wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych w okresie od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia w opóźnienie co do zwrotu tego świadczenia.
Pomimo, że uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. wydana w sprawie CZP 25/22 powiela w zasadzie dotychczasowe stanowisko orzecznicze (jest zgodna bowiem ze wcześniejszymi wyrokami prejudycjalnymi TSUE m.in.: z orzeczeniem z 14 czerwca 2012 r. C-618/10 Banco Español; z 30 maja 2013 r. C-488/11 Dirk Frederik Asbeek Brusse), nie należy uznawać jej w żadnej mierze za zbędną, albowiem jej przemożnego znaczenia upatrywać należy przede wszystkim w kontekście przyspieszania rozpoznania spraw frankowych. Jednocześnie istotność podjętej uchwały sprowadza się do aktualizacji stanowiska wyrażonego przez Sąd Najwyższy w Uchwale III CZP 6/21 z dnia 7 maja 2021 r. w zakresie dotyczącym konieczności (a w zasadzie – braku konieczność) odebrania od konsumenta oświadczenia o świadomości skutków nieważności umowy dla ustalenia jej nieważności i związaną z tym problematyką początkowego momentu rozpoczynającego bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty wypłaconego kredytu.
Skutek zawarcia w umowie postanowień niedozwolonych
Wydana przez Sąd Najwyższy uchwała kładzie kres forsowanej przez Banki argumentacji, jakoby zawarcie w umowie klauzul obarczonych przymiotem abuzywności (klauzul niedozwolonych) mogło prowadzić do skutku innego, aniżeli ustalenie nieważności całej umowy. Tym samym Sąd Najwyższy „wytrąca” główny argument Banków w sporze z kredytobiorcami frankowymi. To właśnie na ten aspekt tj. możliwość uzupełnienia umowy o inny przepis prawa, Banki kładły i kładą największy nacisk wskazując w trakcie procesu, że istnieje możliwość utrzymania umowy w mocy, po wykreśleniu z niej klauzul abuzywnych. Tymczasem z omawianej uchwały jednoznacznie wynika, że jeśli sąd stwierdzi występowanie w umowie kredytu klauzul niedozwolonych odnoszących się do sposobu ustalania kursu waluty, musi je z umowy wyeliminować i co najbardziej istotne: nie może ich zastąpić żadnym innym przepisem prawa lub zwyczajem. Sąd Najwyższy wskazał wprost, że w Polsce nie istnieje przepis prawa, który mógłby znaleźć zastępcze zastosowanie w umowie kredytu. Skutkiem tego jest niezwiązanie kredytobiorcy nie tylko klauzulami niedozwolonymi, ale także pozostałą częścią tej umowy. W praktyce oznacza to, że umowa musi stać się nieważna w całości. Oczywiście – okoliczność ta była już ugruntowana w orzecznictwie sądów powszechnych i stanowiła przeważającą linię orzeczniczą Sądu Najwyższego a Banki z całą pewnością nie zaprzestaną forsowania korzystnej dla siebie argumentacji, niemniej jednak w świetle komentowanej uchwały każdorazowo rozpoznający sprawę sąd nie może już posiadać jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych w tym przedmiocie.
Teoria dwóch kondykcji zwyciężyła
Punkt 3 omawianej uchwały jednoznacznie przesądza o sposobie formułowania roszczenia w sprawie przeciwko bankowi. Sąd Najwyższy wskazał bowiem, że każda ze stron procesu dysponuje własnym roszczeniem o zwrot świadczenia nienależnego. W praktyce oznacza to, że pozywając kredytodawcę dochodzić należy zwrotu całości spełnionego na jego rzecz świadczenia. Bank dysponuje zaś samodzielnym roszczeniem o zwrot kwoty wypłaconego kredytu. W myśl teorii dwóch kondykcji sąd nie może samodzielnie dokonywać potrącenia kwoty wypłaconego kredytu z kwotami spłat dochodzonych przez kredytobiorcę. Obecnie to bank powinien bronić się zarzutem potrącenia w procesie, jeżeli chce aby kwota wypłaconego kredytu została rozliczona w wyroku. Prawidłowość właśnie powyższego mechanizmu dochodzenia roszczeń została przesądzona już w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021 r. wydanej w sprawie o sygn. akt III CZP 11/20, niemniej jednak uchwała z 25 kwietnia 2024 r. stanowi istotne jej potwierdzenie. Taki sposób konstrukcji roszczenia jest niezwykle korzystny dla kredytobiorcy, mając na względzie, że kredytobiorcy należeć się będą odsetki ustawowe za opóźnienie, liczone nie jedynie od kwoty uczynionej nadpłaty, ale od całości spełnionego na rzecz Banku świadczenia nienależnego.
Początkowy termin biegu przedawnienia roszczeń banku
Sąd Najwyższy w omawianej uchwale jednoznacznie odniósł się do kwestii przedawnienia roszczenia Banku o zwrot kwoty wypłaconego kredytu. W tym kontekście wskazania wymaga, że w polskim orzecznictwie pojawiały się poglądy o rozpoczęciu biegu 3 letniego terminu przedawnienia roszczeń banku dopiero od momentu złożenia przez konsumenta oświadczenia o świadomości skutków nieważności umowy (co bardzo często miejsce miało dopiero w końcowym stadium postępowania przed sądem I instancji – w trakcie samej rozprawy). Tymczasem w pkt 4 komentowanej uchwały Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty kredytu swój bieg rozpoczyna od momentu powołania się przez konsumenta wobec banku na istnienie klauzul niedozwolonych w umowie. Już w wyroku z 14 grudnia 2023 r. (C-28/22 GNB) TSUE wskazał, że bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu umowy kredytu, która okazała się nieważna z powodu zamieszczonych w niej nieuczciwych postanowień nie może rozpoczynać się dopiero w chwili, w której umowa stała się „trwale bezskuteczna” tj. gdy jest już pewne, że konsument nie zgodzi się na jej sanowanie. Rozstrzygnięcie o tym, jakie wcześniejsze zdarzenie rozpocznie bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty wypłaconego kredytu pozostawił TSUE prawu krajowemu. W tym kontekście Sąd Najwyższy wskazał, iż zdarzeniem tym jest każde zdarzenie, które zawierać będzie zakwestionowanie względem banku postanowień umowy.
Istotnym pozostaje zatem, że dla rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty wypłaconego kredytu nie jest koniecznym zakwestionowanie obowiązywania całej umowy kredytu. Wystarczającym pozostaje bowiem, aby konsument zakwestionował związanie go postanowieniami, których brak w umowie spowoduje niemożność obowiązywania umowy. Powyższe wynika z faktu, że nieważność umowy stanowi zwykłe i oczywiste następstwo bezskuteczności postanowienia.
Powyższe rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego może być szczególnie istotne dla kredytobiorców, którzy ponad 3 lata temu powołali się wobec banku na istnienie klauzul niedozwolonych w swoich umowach. Wystarczającym bowiem dla rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia może być złożenie przez kredytobiorcę pisma, reklamacji, czy wezwania do zapłaty. Jeżeli bowiem od dnia złożenia któregoś z powyższych upłynęło więcej niż 3 lata, wydaje się, że bank nie będzie mógł dochodzić od kredytobiorcy zwrotu kwoty wypłaconego kredytu. Istotnym jednak pozostaje, że termin ten liczyć należy w ten sposób, że 3 letni termin upływa z końcem roku kalendarzowego (oznacza to, że jeżeli kredytobiorca złożył wezwanie do zapłaty przykładowo w dniu 20 czerwca 2019 r., to roszczenie Banku przedawni się nie z końcem dnia 20 czerwca 2022 roku, lecz z końcem roku 2022). Jeżeli kredytobiorca nie złożył wezwania, reklamacji, czy innego pisma powołując się w jego treści zakwestionował zawarte w umowie postanowienia, termin biegu przedawnienia banku będzie biegł od daty doręczenia mu odpisu pozwu.
Roszczenie o zwrot kwoty wypłaconego kredytu jedynym roszczeniem banku
Z całą pewnością problematyką wzbudzającą wśród kredytobiorców kontrowersje była przez ostatnie miesiące również kwestia możliwości żądania przez bank wynagrodzenia za fakt korzystania przez kredytobiorcę z kapitału kredytu. Banki wielokrotnie „groziły” formułowaniem roszczeń wobec kredytobiorców z tytułu tzw. wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału. Następnie (wobec umacniającej się linii orzeczniczej sądownictwa polskiego oraz TSUE negującej możliwość żądania przez bank wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału) pojawiła się wśród lobby bankowego koncepcja tzw. roszczenia waloryzacyjnego tj. roszczenia o zwrot przez kredytobiorców na rzecz banku zwaloryzowanej kwoty kredytu, co miałoby być skutkiem istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza. Jakiekolwiek wątpliwości w zakresie możliwości formułowania tego rodzaju roszczenia rozwiewa komentowana uchwała Sądu Najwyższego. Z jej punktu 5 wynika, że ani konsumentowi, ani bankowi nie przysługują jakiekolwiek roszczenia dodatkowe. Co zatem istotne, bankowi nie należy się żadne wynagrodzenie za udostępnienie kredytobiorcy kapitału kredytu, niezależnie od podstawy roszczenia.
Sąd Najwyższy dodał, że taka rekompensata nie przysługuje także konsumentowi. Stanowisko Sądu Najwyższego jest zgodnie (a w zasadzie nie jest sprzeczne) z dotychczasowym orzecznictwem TSUE, który wskazywał, że wprawdzie Dyrektywa 93/13 nie stoi na przeszkodzie żądaniu przez konsumenta od banku rekompensaty za korzystanie z otrzymanych w wykonaniu nieważnej umowy kredytu środków pieniężnych, to podstawę takiego żądania każdorazowo muszą stanowić przepisy prawa krajowego – a w polskim porządku prawnym podstawa taka nie istnieje.
O ile zatem Sąd Najwyższy wskazał wprost, że konradsumentowi nie należy się od banku rekompensata za korzystanie przez bank ze środków pieniężnych uiszczonych w wykonaniu umowy, o tyle najistotniejsze w tym kontekście pozostaje, że bankowi nie przysługuje żadne roszczenie związane z korzystaniem ze środków udostępnionych kredytobiorcy. Tym samym Banki tracą w rzeczywistości ostatni argument, mający na celu zastraszenie kredytobiorców przed wytoczeniem powództwa o unieważnienie kredytu frankowego.
Odsetki za opóźnienie
Zapadła uchwała Sądu Najwyższego dotyka jeszcze jednej istotnej kwestii a mianowicie kwestii odsetek ustawowych za opóźnienie. W tym kontekście istotnym pozostaje, że dotychczas istniały rozbieżności co do momentu, od którego należałoby liczyć roszczenie odsetkowe kredytobiorców.
Trybunał sprawiedliwości Unii Europejskiej w dniu 07.12.2023 r. wydał wyrok w sprawie C-140/22, w którym wskazał w szczególności, iż wykonywanie praw, które konsument wywodzi Dyrektywy 93/13 nie może być uzależnione od złożenia przez tego konsumenta przed sądem jakiegokolwiek dodatkowego oświadczenia. Już treść w/w wyroku TSUE miała niebagatelny wpływ na dochodzone przez kredytobiorcę roszczenie odsetkowe. Potwierdzenie powyższej argumentacji zawiera właśnie omawiana uchwała Sądu Najwyższego.
Skoro bowiem zgodnie z omawianą uchwałą bank może popaść w stan opóźnienia po skierowaniu do niego wezwania do zapłaty (lub po prostu złożenia i doręczenia mu pozwu), odsetki od dochodzonego roszczenia należy liczyć od momentu doręczenia bankowi wezwania do zapłaty, czy pozwu. Powyższe jest okolicznością niezwykle korzystną dla kredytobiorców. Odsetki te należeć się będą kredytobiorcy w zasadzie za cały czas trwania procesu, a w przypadku wcześniejszego wezwania banku do zapłaty – od momentu określonym w tym wezwaniu do zapłaty.
Podsumowując wskazania wymaga, że treść uchwały Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. będzie miała istotny wpływ na treść orzeczeń wydawanych przez sądy powszechne. Omawiana uchwała „cementuje” dotychczasowe orzecznictwo sądów powszechnych i wpłynąć może na przyspieszenie rozpoznawania tzw. spraw frankowych. Wielokrotnie banki w trakcie procesu wnosiły o zawieszenie postępowania do momentu rozpoznania przez Sąd Najwyższy pytań prawnych zadanych przez Pierwszą Prezes Sądu Najwyższego w dniu 29 stycznia 2021 r. W tym kontekście wydanie uchwały przez Sąd Najwyższy „wytrąca” Bankom argument stosowany ku przedłużaniu procesów.
Związek Banków Polskich wskazał, że „uchwała zgodnie z oświadczeniem 9 sędziów Izby Cywilnej SN powołanych przed 2017 r., podjęta została w niekonstytucyjnym składzie i nie realizuje swojej podstawowej funkcji ustrojowej, zmierzającej do ujednolicenia orzecznictwa sądów” i zdaniem ZBP „Istnieją zatem poważne wątpliwości co do prawidłowości składu orzekającego”. Wątpliwości nie można mieć jednak, że niezależnie od retoryki lobby bankowego, treść uchwały SN z dnia 25 kwietnia 2024 r. bez wątpienia wywrze istotny wpływ na orzecznictwo sądów powszechnych. Jeżeli nawet bowiem nie będzie ona oceniana jako wiążące orzeczenie Sądu Najwyższego, stanowi ona istotną opinię swoistych autorytetów w dziedzinie cywilistyki.
Autor: apl. radc. Adam Kaczmarzyk
