Po unieważnieniu umowy kredytu powiązanego z walutą obcą rozliczenie stron odbywa się według teorii dwóch kondykcji, co oznacza, że kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich wpłaconych rat, a bank może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału. Roszczenie kredytobiorcy staje się wymagalne już w chwili wezwania banku do zapłaty, a od tego momentu naliczane są odsetki ustawowe za opóźnienie. Takie stanowisko potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 27 listopada 2025 r. (II CSKP 690/24). Aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego oraz TSUE wskazuje, że rozwiązanie to pozostaje zgodne z unijną ochroną konsumenta i pozwala kredytobiorcy dochodzić pełnego zwrotu świadczeń wraz z należnymi odsetkami liczonymi od dnia doręczenia bankowi wezwania do zapłaty.
Teoria dwóch kondykcji i odsetki ustawowe za opóźnienie w świetle wyroku SN z 27 listopada 2025 r.
W orzecznictwie dotyczącym rozliczeń stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego do waluty obcej zapadają rozstrzygnięcia, które wyraźnie wzmacniają pozycję kredytobiorców. Szczególne znaczenie mają wyroki Sądu Najwyższego oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Dotyczą one zwłaszcza możliwości dochodzenia przez konsumentów pełnego zwrotu świadczeń wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od momentu wezwania banku do zapłaty.
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, jeżeli umowa kredytowa zostaje uznana za nieważną z powodu niedozwolonych postanowień umownych, strony rozliczają się według teorii dwóch kondykcji. Oznacza to, że:
- każda ze stron posiada własne, niezależne roszczenie o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy,
- kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich wpłaconych rat kredytu (kapitału i odsetek),
- bank może dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału, jeżeli przysługuje mu takie roszczenie.
W wyroku z 27 listopada 2025 r. (II CSKP 690/24) Sąd Najwyższy potwierdził, że roszczenie o zwrot świadczeń ma charakter samodzielny i staje się wymagalne w chwili skierowania do banku wezwania do zapłaty. W konsekwencji bank pozostaje w opóźnieniu już od momentu doręczenia takiego wezwania.
Odsetki ustawowe za opóźnienie nalicza się więc od dnia wezwania do zapłaty, a nie dopiero od dnia wyroku sądu ani od momentu złożenia przez kredytobiorcę oświadczenia o zgodzie na unieważnienie umowy kredytowej.
Moment wymagalności roszczenia a naliczanie odsetek
Wyrok Sądu Najwyższego w sprawie II CSKP 690/24 jednoznacznie wskazuje, kiedy powstaje obowiązek zapłaty po stronie banku.
Roszczenie kredytobiorcy o zwrot nienależnie spełnionych świadczeń staje się wymagalne w chwili wezwania banku do zapłaty. Od tej daty zaczyna się także naliczanie odsetek ustawowych za opóźnienie.
Takie podejście wynika z przepisów kodeksu cywilnego dotyczących świadczenia nienależnego. Pozostaje też zgodne z zasadą ochrony konsumenta przed skutkami stosowania niedozwolonych postanowień umownych. Zasada ta wynika bezpośrednio z Dyrektywy 93/13 oraz z orzecznictwa TSUE.
W praktyce oznacza to, że odpowiednio sformułowane wezwanie do zapłaty może mieć duże znaczenie finansowe dla kredytobiorcy. Od tego momentu bank ponosi konsekwencje opóźnienia w spełnieniu świadczenia.
Spór o teorię salda w świetle orzecznictwa TSUE
W wyroku z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 (Lubreczlik) Trybunał Sprawiedliwości UE odniósł się do skutków stosowania nieuczciwych warunków umownych w kredytach konsumenckich.
Trybunał wskazał, że prawo Unii sprzeciwia się rozwiązaniu, które prowadziłoby do zobowiązania konsumenta do zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu bez uwzględnienia dokonanych wcześniej spłat. Ochrona konsumenta wymaga, aby skutki stosowania niedozwolonych klauzul nie prowadziły do pogorszenia jego sytuacji.
TSUE nie rozstrzygnął bezpośrednio sporu między teorią salda a teorią dwóch kondykcji. Zaznaczył jednak, że rozwiązania stosowane przez sądy krajowe muszą gwarantować skuteczną ochronę konsumenta i nie mogą ograniczać jego praw wynikających z prawa UE.
Po publikacji wyroku pojawiły się interpretacje sugerujące, że Trybunał opowiedział się za teorią salda. Takie stanowisko prezentował m.in. Związek Banków Polskich.
Praktyka orzecznicza sądów krajowych wskazuje jednak coś innego. Sądy apelacyjne oraz Sąd Najwyższy w dalszym ciągu często przyjmują teorię dwóch kondykcji jako podstawę rozliczeń po nieważnej umowie kredytowej.
Stanowisko to pozostaje spójne z wcześniejszym orzecznictwem TSUE dotyczącym odsetek ustawowych za opóźnienie. W wyroku z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21 Trybunał wskazał, że konsument może domagać się odsetek za opóźnienie już od momentu wezwania banku do zapłaty. Kierunek ten został ponownie potwierdzony w orzecznictwie Sądu Najwyższego, w tym w wyroku z 27 listopada 2025 r.
Znaczenie wyroku dla kredytobiorców
Dla osób posiadających kredyty powiązane z walutą obcą wyrok Sądu Najwyższego z 27 listopada 2025 r. (II CSKP 690/24) ma duże znaczenie praktyczne.
Orzeczenie potwierdza, że kredytobiorca może domagać się odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia wezwania banku do zapłaty. W wielu sprawach oznacza to wzrost kwoty możliwej do odzyskania.
Aktualna linia orzecznicza Sądu Najwyższego oraz TSUE wskazuje również, że teoria dwóch kondykcji pozostaje uzasadnioną podstawą rozliczeń po unieważnieniu umowy kredytowej. Kredytobiorca może dochodzić zwrotu wszystkich spełnionych świadczeń wraz z należnymi odsetkami liczonymi od momentu wezwania banku do zapłaty.
Z tego powodu szybkie podjęcie działań prawnych ma realne znaczenie finansowe. Postawienie roszczenia w stan wymagalności poprzez wezwanie banku do zapłaty uruchamia naliczanie odsetek ustawowych za opóźnienie, które mogą znacząco zwiększyć łączną kwotę dochodzonego roszczenia.
Autor: apl. adw. Maciej Banaszek
