W dniu 21 września 2023 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-139/22 (sprawa przeciwko mBank S.A.). TSUE wypowiedział się w kwestii:
- możliwości uznania nieuczciwego charakteru postanowienia z samego tytułu wpisania podobnego postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych,
- tego czy zawarcie w umowie postanowień uczciwych pozwalających na wykonanie umowy w inny sposób ma wpływ na stwierdzenie niedozwolonego charakteru postanowień,
- statusu konsumenckiego pracownika banku posiadającego wykształcenie wyższe z zakresu zarządzania i finansów.
Jaki problem prawny wystąpił na kanwie sprawy rozpoznawanej przez polski sąd?
Na kanwie sprawy rozpoznawanej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia (przeciwko mBank S.A. ) jeden z kredytobiorców miał wykształcenie wyższe z zakresu zarządzania i finansów i był pracownikiem BRE Banku S.A. (mBank S.A.), a także miał doświadczenie w pracy w banku. Kredytobiorca zdawał sobie sprawę z tego, że zaciągnięcie kredytu indeksowanego obarczone jest ryzykiem walutowym. Postanowienia umowy kredytu miały tę samą treść, co postanowienia wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych, prowadzonego przez Prezesa UOKIK. Postanowienia umowy przewidywały dwie metody spłaty kredytu – w złotych polskich (po przeliczeniu CHF na PLN wedle kursu z Tabeli kursów) oraz bezpośrednio w CHF (bez zastosowania wedle kursu z Tabeli kursów).
W tak zakreślonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie zwrócił się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi czy przepisy Dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że:
1) do uznania nieuzgodnionego indywidualnie warunku umownego za nieuczciwy warunek umowny wystarczające jest stwierdzenie, że treść tego warunku umownego odpowiada treści postanowienia wzorca umownego wpisanego do rejestru klauzul niedozwolonych?
2) stoi ona na przeszkodzie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z którą nieuczciwy warunek umowny traci swój nieuczciwy charakter, jeżeli konsument może zdecydować, że będzie wykonywał swoje obowiązki wynikające z umowy w oparciu o inny warunek umowny, który jest uczciwy?
3) przedsiębiorca ma obowiązek informowania o istotnych cechach umowy i ryzykach związanych z umową każdego konsumenta, nawet jeżeli określony konsument posiada odpowiednią wiedzę w danej dziedzinie?
Jak TSUE rozstrzygnął wątpliwości polskiego sądu?
W zakresie pierwszego z powyższych zagadnień TSUE wskazał, że przepisy Dyrektywy 93/13 nie stoją na przeszkodzie temu, by kontestowany warunek umowny, został uznany przez właściwe organy krajowe za nieuczciwy z tego tylko powodu, że jego treść jest równoznaczna z treścią postanowienia wzorca umowy wpisanego do krajowego rejestru klauzul niedozwolonych. W świetle powyższego, dzięki wyrokowi TSUE nastąpić powinno istotne ułatwienie dochodzenia roszczeń w przypadku, gdy w umowie konsumenta znalazła się klauzula o tożsamej treści, co klauzula wpisana do rejestru klauzul niedozwolonych. Zgodnie z wyrokiem TSUE wpis danej klauzuli do rejestru klauzul niedozwolonych będzie mógł stanowić wyłączną przyczynę uznania takiej klauzuli za nieuczciwą bez konieczności badania wszystkich przesłanek abuzywności. Wyrok TSUE może zatem teoretycznie doprowadzić do wydawania wyroków bez przesłuchania kredytobiorców – konsumentów.
Jeśli natomiast chodzi o drugie zagadnienie, to TSUE stanął na stanowisku, iż art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że postanowienie umowy, które ze względu na warunki wykonania niektórych przewidzianych w nim zobowiązań danego konsumenta należy uznać za nieuczciwe, nie może utracić takiego charakteru z powodu innego postanowienia tej umowy, które przewiduje możliwość wykonania przez tego konsumenta tych zobowiązań na innych warunkach. TSUE przesądził więc brak utraty charakteru niedozwolonego danej klauzuli umownej w przypadku zawarcia w umowie kredytu innego uczciwego i dozwolonego postanowienia. Oznacza to, że sama możliwość realizacji umowy zgodnie z jej zapisami zgodnymi z prawem (np. spłata kredytu w CHF bez skorzystania z abuzywnego mechanizmu) nie wyłącza nieuczciwego i niedozwolonego charakteru innych zapisów umownych (tj. postanowień kształtujących mechanizm indeksacji – regulujących spłaty kredytu w PLN, w tym zasady ustalania kursów wymiany walut).
W zakresie ostatniego zagadnienia, TSUE stanął na stanowisku, że przedsiębiorca ma obowiązek poinformowania zainteresowanego konsumenta o istotnych cechach zawartej z nim umowy oraz o ryzyku związanym z tą umową, i to nawet wówczas, gdy ów konsument jest jego pracownikiem i posiada odpowiednią wiedzę w dziedzinie wspomnianej umowy. Tym samym, TSUE przesądził, że posiadanie wykształcenia wyższego (np. z zakresu bankowości, zarządzania czy finansów), a dodatkowo zatrudnienie w banku, nie powoduje, jako kredytobiorca tracił możliwość kwestionowania nieuczciwego charakteru postanowień umownych. Przypomnieć należy, że przyznanie statusu konsumenckiego ma istotne znaczenie w sporze z bankiem, bowiem uzależnia ono przyznanie ochrony na gruncie Dyrektywy 93/13. Stanowisko TSUE wynika z jego wcześniejszego orzecznictwa zgodnie z którym ochrona konsumenta ma charakter podstawowy, a wątpliwości należy interpretować na korzyść uznania, że dana osoba działała w charakterze konsumenta. Analogicznie w wyroku z 8 czerwca 2023 r. (C-570/21) TSUE stwierdził, że przepisy dotyczące ochrony konsumenta mają charakter generalny, a zatem podlegają wykładni rozszerzającej, a nie zwężającej. Obecnie więc wyrok wydany przez TSUE wpisuje się w jego wcześniejszą liberalną linię orzeczniczą korzystną dla konsumentów.
Podsumowując, po raz kolejny TSUE stanął w obronie praw konsumentów oraz wartości wyznaczanych Dyrektywą 93/13, co winno stanowić istotną wskazówkę dla sądów polskich, borykających się ze wskazanymi zagadnieniami prawnymi w sprawach kredytów waloryzowanych do CHF.
Autor: Miłosz Filip, radca prawny.
