Wyrokiem z dnia 14 grudnia 2023 r. w sprawie C-28/22 TSUE rozstrzygnął w szczególności zagadnienie początku terminu biegu przedawnienia roszczeń banków o zwrot kapitału, a także zagadnienie zarzutu zatrzymania, który to zarzut podnoszony jest masowo przez banki w sprawach frankowych
Jakie pytania prejudycjalne zadał sąd polski?
Na kanwie sprawy z udziałem kredytobiorców oraz Getin Noble Bank S.A., Sąd Okręgowy w Warszawie (SSR del. Kamil Gołaszewski) dostrzegł wadliwość wykładni zaprezentowanej przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 07.05.2021 r. (II CZP 6/21), prowadzącej do naruszenia prawa UE w zakresie takich zagadnień jak początek biegu terminu przedawnienia roszczeń banku (który w świetle poglądów SN mógłby zacząć biec później niż w przypadku konsumentów), a także zarzut zatrzymania (który to zarzut prowadzi do utrudnienia konsumentom realizacji wyroku i pozbawia konsumentów odsetek ustawowych). W związku z dostrzeżonymi problemami prawnym Sąd Okręgowy w Warszawie zadał pytania prejudycjalne o zgodność wykładni prawa krajowego z przepisami Dyrektywy 93/13.
Kwestia przedawnienia roszczeń banków rozstrzygnięta przez TSUE
Odpowiadając na pytania prejudycjalne (nr 1 i 3) dotyczące zagadnienia przedawnienia TSUE słusznie dostrzegł istnienie asymetrii środków prawnych przewidzianych w prawie polskim z jednej strony dla przedsiębiorców, a z drugiej strony dla konsumentów w odniesieniu do początku biegu terminu przedawnienia roszczeń restytucyjnych wynikających z nieważności umowy z powodu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie.
Wedle TSUE, gdyby uznać, że termin przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy rozpoczyna bieg dopiero od dnia złożenia przez konsumenta dodatkowego oświadczenia bądź od dnia uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność, a termin przedawnienia roszczeń konsumenta rozpoczynać się może od wcześniejszego momentu niż termin przewidziany dla banku, doszłoby w istocie do zaistnienia niedopuszczalnej asymetrii środków prawnych.
Taka asymetria środków prawnych mogłaby zachęcać bank do pozostania bezczynnym lub do wydłużania postępowania, tak aby termin przedawnienia roszczeń konsumenta upłynął zanim zacznie biec termin przedawnienia roszczeń banku. Mogłoby to także pozbawiać konsumenta odsetek za opóźnienie od momentu wytoczenia powództwa. Takie rozwiązanie byłoby nie do pogodzenia z zasadą skuteczności prawa unii Europejskiej. Zgodnie z tą zasadą procedury zapewniające realizację ochrony konsumentów nie mogą czynić praktycznie niemożliwym lub nadmiernie utrudnionym wykonywanie praw przyznanych przez prawo UE
I tak, SUE orzekł, iż art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą (…) termin przedawnienia roszczeń tego przedsiębiorcy wynikających z nieważności rzeczonej umowy rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym staje się ona trwale bezskuteczna, podczas gdy termin przedawnienia roszczeń tego konsumenta wynikających z nieważności tej umowy rozpoczyna bieg w chwili, w której dowiedział się on lub powinien dowiedzieć się o nieuczciwym charakterze warunku powodującego tę nieważność.
Przy tym, TSUE przyjął, iż na banku nie spoczywa obowiązek sprawdzenia, czy konsument ma wiedzę o skutkach usunięcia nieuczciwych warunków zawartych w umowie lub o niemożności zachowania mocy wiążącej owej umowy w przypadku usunięcia tych warunków.
Praktyczny skutek odpowiedzi TSUE sprowadza się do wniosku, iż termin przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna swój bieg zgodnie z ogólnymi przepisami kodeksu cywilnego, a więc od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 k.c.). Oznacza, to że bank po otrzymaniu wezwania do zapłaty od konsumenta kwestionującego skuteczność i ważność umowy kredytu, ma już możliwość postawienia swojego roszczenia o zwrot kapitału w stan wymagalności. Tym samym termin przedawnienia roszczeń banku rozpoczyna się już w momencie, gdy bank ten po raz pierwszy otrzyma od kredytobiorcy informację, iż ten zakwestionuje ważność umowy.
Zarzut zatrzymania niedopuszczalny, jako prowadzący do ograniczenia prawa konsumenta do odsetek ustawowych, co sprzeczne jest z prawne UE
Zadając pytanie dotyczące instytucji zatrzymania sąd polski dążył do ustalenia, czy bank może powołać się na prawo zatrzymania (umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń), jeżeli wykonanie przez przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez konsumenta prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie.
W orzecznictwie polskim jak i w doktrynie przyjmuje się, że w przypadku nieważności umowy stan opóźnienia po jednej ze stron ustaje z powodu skorzystania przez tę stronę z prawa zatrzymania świadczenia.
W braku wadliwej wykładni przyjętej przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) konsumentowi należne byłyby odsetki za opóźnienie od upływu terminu wyznaczonego przedsiębiorcy w wezwaniu do zapłaty do chwili podniesienia zarzutu zatrzymania. Wedle Sądu Najwyższego przedsiębiorca nie znajduje się w sytuacji opóźnienia, zanim umowa kredytu hipotecznego stanie się trwale bezskuteczna, konsument traci prawo do części lub całości odsetek za opóźnienie, co dodatkowo pogarsza jego sytuację prawną i finansową.
I tak, TSUE dostrzegając nieprawidłowość wykładni zaprezentowanej przez Polski Sąd Najwyższy, stwierdził, że skuteczność ochrony przyznanej konsumentom przez Dyrektywę 93/13 byłaby zagrożona, gdyby konsumenci ci, powołując się na prawa, które wywodzą z tej dyrektywy, byli narażeni na ryzyko nieotrzymania odsetek za opóźnienie od kwot, które powinny im zostać zwrócone ze względu na nieważność takiej umowy od momentu upływu terminu nałożonego na przedsiębiorcę do wykonania świadczenia, po tym jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu tych kwot.
Wobec tego, odpowiadając na pytanie, TSUE wskazał, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 w związku z zasadą skuteczności należy interpretować w ten sposób, iż stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą przedsiębiorca ten może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez tego samego przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez rzeczonego konsumenta prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania świadczenia po tym, jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu świadczeń zapłaconych mu w wykonaniu tej umowy.
Praktyczny skutek odpowiedzi TSUE sprowadza się do wniosku, iż skoro w prawie polskim zarzut zatrzymania prowadzi do zniwelowania stanu opóźnienia i pozbawia stronę, przeciwko której zarzut jest zgłoszony prawa do uzyskania odsetek ustawowych od podmiotu podnoszącego zarzut, to niedopuszczalne jest powoływanie się przez bank na zarzut zatrzymania, bowiem prowadziłoby to do ograniczenia konsumentowi praw wynikających z Dyrektywy 93/13 w zakresie prawa do domagania się odsetek ustawowych za opóźnienie od przedsiębiorcy, którego konsument wezwał do zapłaty w związku z nieważnością umowy kredytu.
Jak widać, TSUE po raz kolejny musi korygować wadliwą wykładnię prawa zaprezentowaną w orzecznictwie Sądu Najwyższego.
Autor: radca prawny Miłosz Filip z Kancelarii Radców Prawnych Korzybski Wojciński Kozłowska sp. j.
